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發表于 : 2023年12月16日
近期安徽證監局發布《關于對蕪湖歌斐資產管理有限公司采取責令改正措施的決定》（簡稱“《決定》”），就蕪湖歌斐資產管理有限公司（簡稱“蕪湖歌斐”、“公司”）相關問題對蕪湖歌斐采取責令改正的行政監管措施。
首先感謝安徽證監局指出蕪湖歌斐工作的不足，我們持續重視基金合規運作及投資人權益保障，同時我們就《決定》中提及的相關情形說明如下：
《決定》提及的事項主要為歌斐某一支母基金定期報告（監管格式）未及時更新項目信息及資產科目劃分原因導致的信息披露（簡稱“信披”）問題，投資中使用特殊目的載體（簡稱“SPV”）未做風險揭示，以及歌斐內部SPV協議未及時展期、未注明簽署時間，相關事項均已完成整改，不涉及損害投資人利益的情形。該母基金投資運作嚴格遵守基金合同約定，底層投資標的均已在定期報告（存續版本）對投資人進行了披露。具體情形如下：
《決定》中提及“部分產品年度報告披露的投資信息與實際情況不符”是指該母基金定期報告（監管格式）中一個項目因發生后續輪融資致基金持股比例下降，但未及時更新基金在項目中股比信息；該母基金中為實現股權投資至最終標的而搭建的兩筆可轉債投資歸入“其他資產”科目、未能展示在報告中，一個股權投資項目中該母基金對SPV投資款分三筆劃付但合并一筆披露且披露時間為合并記賬時間。該等可轉債及SPV投資均系為實現對最終標的股權投資而搭建的投資結構，該母基金對外投資的最終標的信息均在投資人定期報告（存續版本）中向上層歌斐子基金投資人進行了準確披露。就定期報告（監管格式）做賬邏輯問題，公司已與外包機構溝通確定該母基金定期報告（監管格式）做賬調整方案并已按照調整后邏輯更正了往期信息。
《決定》中提及“未向投資者披露特殊目的載體相關的投資架構并揭示風險”是指該母基金及其上層子基金未在風險揭示書中披露通過SPV投向底層標的的投資架構及相關風險。該母基金及部分上層子基金備案時間早于基金業協會2019年版備案須知生效時間。該母基金及其上層子基金均按照基金合同約定的投資方式、投資范圍及投資策略開展股權投資，相關投資架構均簽訂有效協議明確約定權利義務，SPV投資工具的使用不影響基金財產權益。就《決定》提及的相關結構風險揭示事項，公司擬于最近一期定期報告（存續版本）對投資人披露。
《決定》中提及“未按照合同約定的形式向投資者進行信息披露”是指歌斐某員工基金信披未以郵件或合同約定方式留痕披露記錄。該員工基金信披主要通過內部溝通及微信等方式傳遞，目前已就歷史信披文件嚴格按基金合同約定方式信披至相關員工。
《決定》中提及“管理、運用私募基金財產進行可轉債投資時未恪盡職守、充分履行誠實信用、謹慎勤勉的義務”是指該母基金通過可轉債方式投資至歌斐管理的SPV后以股權方式最終投資至底層項目時，其中一份可轉債協議未及時書面延期、一份可轉債協議未注明簽署時間，目前已補全相關書面展期協議及協議簽署時間。
《決定》中提及的可轉債投資實質是該基金為了實現對項目的股權投資而搭建的投資架構，與市場化可轉債投資至底層標的不同。蕪湖歌斐該母基金最終投資至底層項目的方式均為股權投資且已工商確權，SPV不收取任何費用，即“可轉債”投資至歌斐SPV不涉及多層收費等損害投資人利益行為。
蕪湖歌斐對《決定》中提及的不足立即進行整改，繼續提升基金信披準確性及運作合規性，持續維護投資人利益并勤勉履行管理人職責。
感謝各位投資人理解和支持！
蕪湖歌斐資產管理有限公司
二〇二三年十二月十五日
